Nous intervenons régulièrement dans des cadres liés à la réglementation AMF et plus spécifiquement les directives AIFM.

Les contextes d’intervention

• Évaluation dans le cadre des évaluations périodiques en conformité avec la directive AIFM ;
• Expertise indépendante dans le cadre de transfert de participations entre fonds, transactions secondaires ou toute opération pouvant présenter un risque de conflit d’intérêt ;
• Assistance à la mise en place de bonnes pratiques d’évaluations en ligne avec le cadre réglementaire (AMF, AIFM, IPEV, etc.) et les pratiques de marché.

La directive Alternative Investment Fund Managers (AIFM), publiée le 1er juillet 2011 au JO de l’Union européenne, fournit un cadre réglementaire aux gestionnaires de fonds alternatifs en Europe.

• L’article 19 de la directive AIFM et articles 67 à 74 du règlement européen du 19 décembre 2012 prévoient que les gestionnaires imposent une valorisation à minima annuelle indépendante des participations, fonction qui peut être internalisée ou externalisée sous certaines conditions.
• La directive AIFM stipule que le gestionnaire établit et maintient, pour chaque FIA qu’il gère, des politiques et procédures écrites qui permettent un processus d’évaluation solide, transparent et complet.
• Les méthodes d’évaluation choisies doivent être ainsi adaptées à chaque actif et dûment documentées. De même, le modèle utilisé pour l’évaluation des actifs d’un FIA doit comporter une explication et une justification de l’ensemble des données sous-jacentes et des hypothèses utilisées.

Un expert indépendant externe

• Indépendance de l’expert en évaluation vis-à-vis du gestionnaire ;
• Un regard neuf en termes de méthodes, de détermination des paramètres ou d’appréciation des hypothèses prévisionnelles ;
• Un niveau de transparence accru pour les investisseurs et le régulateur.

Nous sommes régulièrement sollicités par les fonds d’investissement, les cabinets d’avocats d’affaires et les start-ups pour l’évaluation d’une grande variété d’instruments financiers (fonds propres ou titres obligataires).

Les équipes de Neofin Group mettent ainsi régulièrement en œuvre les différentes méthodes d’évaluation – arbres recombinants, simulations de Monte-Carlo, Black-Scholes – applicables lors de tels travaux, et également préconisées par l’administration fiscale. Elles maitrisent également l’estimation et les contextes d’application et de recevabilité des primes et décotes éventuelles usuellement appliquées dans ce type de travaux.

Notre offre

⚬ Neofin Group assiste d’abord les fonds d’investissement dans la finalisation de ceux-ci (au closing). Le cabinet intervient notamment dans l’évaluation des actions de préférence destinées aux personnes clés des sociétés sous LBO (Management Package ou Ratchet). Nos travaux permettent de déterminer la valeur de marché des actions de préférence émises dans le cadre de l’investissement, et d’établir au besoin une parité entre les différentes catégories d’actions émises au closing.

⚬ Le cabinet est également susceptible de réaliser ces travaux au cours de la détention de la participation, généralement 12 mois après la réalisation de l’investissement. L’enjeu de ces travaux est ici fiscal : les valeurs de marché de ces instruments servent de référence au calcul des charges patronales afférentes à l’attribution de ces derniers.

⚬ En parallèle des instruments de fonds propres, le cabinet accompagne également les fonds d’investissement dans la documentation fiscale des taux d’intérêts retenus dans les instruments de dette à taux fixe (obligations simples, obligations convertibles).

⚬ Les startups sont accompagnées dans leur développement et l’intéressement de leurs équipes lors de l’émission de plan de BSPCE et l’estimation du prix d’exercice applicable. Souvent consécutive à la réalisation d’une levée de fonds, la détermination du prix d’exercice des BSPCE se fonde sur la valeur de marché de l’action ordinaire sous-jacente, généralement décotée par rapport à celles des actions de préférence émises lors des différentes levées de fonds précédemment réalisées.

Solutions de gestion

Ils reposent sur l’alignement étroite de l’intérêt de certains cadres clés des cibles acquises à travers une participation au capital sur la période d’investissement. Il s’agit d’un instrument stratégique notamment dans les opérations de LBO.

Voici les objectifs

⚬ Tendre éventuellement vers une prise de contrôle future du Management ;

⚬ Motiver certains cadres clés (possibilité de cercles de dirigeants) en récompensant leurs performances ;

⚬ Faire converger les intérêts des Managers avec ceux des actionnaires ;

⚬ Permettre aux Managers de bénéficier d’un effet de levier supérieur à celui des investisseurs financiers.

Justification de Taux d’Intérêt

Dans le cadre d’opérations de fusions acquisitions, pour l’administration fiscale, il convient d’apporter la preuve que le taux pratiqué entre deux sociétés liées dans le cadre d’un prêt intra-groupe est conforme au taux de marché.

Dans ce contexte, Neofin Group vous accompagne en amont ou en aval de votre financement afin de justifier le taux d’intérêt pratiqué à l’aide de méthodes validées par l’autorité fiscale.

Instruments divers

Neofin Group, de par la construction d’outils de valorisation adaptés, est dans la capacité d’intervenir dans l’évaluation de nombreux instruments financiers divers plus ou moins sophistiqués, auprès de start-up ou de sociétés matures, dans différents contextes juridiques et fiscaux :

⚬ Actions Ordinaires (AO) dans l’application du waterfall propre à la société ;

⚬ Produits dérivés divers (call, put, cap, floor, etc.), notamment dans le cadre de stratégies de couverture ;

⚬ Intérêts reportés.

Les actifs incorporels englobent une vaste gamme de biens immatériels et jouent un rôle essentiel dans la création de valeur pour une entreprise, que ce soit par le biais de la génération de revenus, de la protection des intérêts ou de l’amélioration de la réputation de la marque.

Votre portefeuille de propriété intellectuelle — comprenant vos marques, noms de domaine, brevets et demandes de brevets, dessins & modèles, contrats de licences en cours, logiciels, technologies, droits d’auteur, ainsi que vos secrets industriels et éléments de savoir-faire — représente une part considérable de vos actifs intangibles, souvent désignés comme les “actifs incorporels”.

Que votre objectif soit de lever des fonds auprès d’investisseurs, notamment de fonds de capital-risque, d’obtenir un financement bancaire, de réaliser une introduction en bourse, de céder une partie de votre entreprise, ou de rechercher des acquéreurs, il est impératif d’effectuer un audit approfondi de la valeur financière de votre portefeuille de propriété intellectuelle.

Allocation de Prix d’Acquisition

Neofin Group accompagne ses clients en amont de leur projet d’acquisition (impact du PPA, analyse du risque d’impairment) et post-acquisition, dans la réalisation de l’allocation du prix d’acquisition.

Les critères de reconnaissance d’un actif incorporel sont définis par la norme IAS 38 et l’écart de première consolidation doit être alloué entre les différents actifs de la société acquise. Nous réalisons l’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs déjà présents au bilan et identifions et évaluons les autres actifs incorporels identifiés. 

Le PPA consiste à allouer le prix payé à l’ensemble des actifs acquis et passifs repris de l’entreprise sur la base de leur juste valeur, mettant ainsi en évidence les raisons fondamentales de l’acquisition d’une entreprise cible. Cet exercice de rationalisation est essentiel vis-à-vis des actionnaires et des investisseurs : la transparence permettra de souligner (ou de vérifier…) la cohérence et la pertinence des choix stratégiques opérés par une société acquéreuse.

Enjeux du PPA

⚬ Suivi des performances futures des actifs et du goodwill.

⚬ Impact au niveau du compte de résultat lié à l’amortissement futur des actifs (notamment incorporels) reconnus dans le cadre du PPA.

⚬ Impact au niveau du bilan (enjeux de communication financière) en termes d’actifs reconnus et montant résiduel du goodwill (à rationaliser).

⚬ Risque de dépréciation future des actifs et du goodwill.

Nous proposons des PPA

⚬ Vous avez procédé à la prise de contrôle d’une société et avez besoin d’une allocation du prix d’acquisition :

│ Nous réalisons l’allocation du prix d’acquisition dans les normes françaises et IFRS :

→ Identification des actifs et passifs et les évaluer / réévaluer.

→ Détermination du goodwill résiduel.

→ Analyse des impacts fiscaux (impôts différés).

→ Analyse des impacts sur le résultat consolidé (estimation des amortissements futurs).

→ Échange avec les commissaires aux comptes.

⚬ Vous avez effectué une ou plusieurs acquisitions de sociétés dans le passé et avez besoin d’un suivi annuel de la valeur du goodwill et des actifs incorporels non amortissables reconnus.

│ Nous réalisons des tests de dépréciation dans les normes françaises et IFRS :

→ Détermination des bases testées comptables (UGT, actifs).

→ Mise en oeuvre de méthodologies d’évaluation pérennes.

→ Identification des dépréciations éventuelles.

→ Échange avec les commissaires aux comptes.

Un actif corporel est une ressource, ayant une substance physique, utilisée dans la production ou la fourniture de biens ou de services (exemples : terrains, constructions, équipements, stocks…).

Notre équipe d’experts intervient à vos côtés dans des contextes fiscaux, transactionnels, de reporting ou d’assurance. Et ils appliquent une méthodologie adaptée prenant en compte l’ensemble des facteurs pertinents pour attribuer la valeur de marché réelle à chaque actif et préparent un rapport d’évaluation aligné avec lignes directrices internationales.

Nous vous accompagnons dans l’évaluation des actifs suivants :

⚬ Actions ;

⚬ Terrains et constructions ;

⚬ Équipements et installations.